 外企上市号角吹响 sars肆虐的四、五月，中国股市也是跌跌不休。然而在这微妙时期，却突然传出了外商投资企业直上a股的消息。 据悉，日资控股的宁波东睦新材料股份有限公司发行a股申请已获得中国证监会发审委审核通过，拟发行4500万股新股，募集资金约4亿元。由小券商“国联证券”做主承销的这家日资公司将可能成为a股市场上第一家以ipo方式登陆的外资企业。 进入证监会最后审核阶段的还有上海斯米克建筑陶瓷股份公司和浙江上虞国祥制冷股份有限公司的上市申请，以此为开端，将有多家外资公司陆续通过一年的辅导期，进入证监会的审核阶段，在可以预见的不远将来，将会有多只外资企业股以新股身份出现在a股市场。 外商投资企业国内直接上市一事，发端于2000年。到了2001年底，外经贸部和证监会联合发布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，于是关于外资企业上市的话题开始升温，先是一些著名的外企，比如柯达、联合利华、米其林上市的消息不断传出，但随后又都悄无声息；之后台资企业又成为这一话题的焦点，统一、康师傅、旺旺等大牌台资企业被业内人士指指点点。但奇怪的是，虽然2002年3月发布的《外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》扫除了外企上市的最后障碍，但是外企上市一事却逐渐归于沉寂。而近期传出的东睦、斯米克、国祥即将上市的消息，在使期盼外企上市的人们松了一口气的同时，也使众多业内人士大跌眼镜。 谨慎小心之态 “外商投资企业国内直接上市的幸运事竟都集中在华东这三家规模不大的合资企业上，而不是那些财大气粗的知名合资企业，这的确是一件耐人寻味的事。”申银万国的人士分析，这流露出证监会在核准外资公司直上a股所持的谨慎小心之态。 据宁波东睦公司网页介绍，该公司净资产1.1亿元，总资产超过4亿元，是中国最大的粉末冶金机械零件制造商之一。2002年销售额2亿元，税前利润为3500万元。2001年完成股份制改造后日方占股60%。 上海斯米克成立于1993年，注册资本900万美元，总投资5800万美元，是华东地区最大的瓷砖专业生产厂家， 2002年销售业绩超过8亿元，利润达到5800万元。其外资股东是注册在英属维尔京群岛的斯米克公司和太平洋数码公司，两者共占93%股份，资金主要来自台湾地区。 国祥制冷的外资大股东是台湾最大的工业等级冷冻、空调设备制造企业——国祥冷冻机械股份有限公司，其余股东为浙江上虞的几家民营企业。截至2002年底，该公司总资产为19840万元，2002年实现销售收入16240万元，利润2191万元。 与联合利华、统一、康师傅等外资大腕相比，东睦、斯米克、国祥无论从总资产、销售额，还是知名度、影响力等方面，无疑要逊色得多。从筹资额来看，也属典型的小盘股。 不少大型的国际企业很早就有了想在国内上市的意向和行动，最终却是东睦等“小字辈”获得证监会的青睐，在外资企业的上市之途中领跑，从中就可以看出管理层的态度。 业内人士认为，盘子较小且资产结构和股权关系相对简单明晰，便于监管是这三家企业先人一步的主要原因。对于监管部门而言，日后在识别其股东之间的关联交易及监督其信息披露上要比此前呼声极高的那些大型外企容易得多。而且即便出现问题，对于资本市场的冲击也要小得多，监管部门完全可以收放自如。 因而东睦们可能只是证监会投出的问路石，而按照监管部门的惯常做法推定，核准真正能在股市上呼风唤雨的那些外资大盘股面世的有待时日。看来，外企要成为中国股市上一道独特的风景线还为时尚早。 上市不为圈钱？ 众多外企如此热衷于在国内上市，其背后的动机不免让人揣测。 拥有“旁氏”、“夏士莲”、“力士”、“和路雪”等著名消费品品牌的联合利华去年一度传出向证监会递交上市申请的传闻，当时其中国区北京首席代表曾希文表示，联合利华上市并不是为了筹钱，而是和它的本地化战略息息相关。比如说，如果联合利华在国内上市了，就可以给员工提供有诱惑力的股票期权计划。对于日用消费品公司来说，成为公众公司的好处也是不言而喻的。对此，统一、康师傅等也有类似的说法。 的确，跨国公司在中国的扩张和发展已走过了投石问路的阶段，全方位攻略已经展开，融合、渗透、本地化的趋势日益明显。脱下洋服，换上唐装，能够在中国上市无疑是本土化的重要步骤。 但是，这并不能说外企上市只为名不为利，中国股市的高市盈率无疑是最吸引外企的地方，虽然许多人并不愿承认。 在相当长的时期里，中国股市充当着为国有企业输血的角色，这种输血机制主要是通过国企的股票发行价格来实现的。一方面，政府控制着股票的发行总量和发行节奏，大量的国家股和法人股不能上市流通，深沪两市的股票流通市值仅为股票市价总值的1/3，极大地限制了股票的供给量。另一方面，10万亿的居民储蓄存款缺乏有效投资渠道、人民币不能自由兑换、银行利率不断下调等因素使大量资金涌入股市，形成了超强的购买力。因而，供不应求的结果就是股票发行价格和配股价格大大高于每股净资产，发行人在一夜之间资产就净增数倍。在目前的中国股票市场上，无论是国企、集体企业，或是私企、外企，谁来上市，谁就能筹得巨资，谁就圈得了一大桶纯金。其国家股、法人股净资产就会迅速上升，这种由于现有制度缺陷所带来的资本的增长速度和幅度，是搞任何实业都不可能实现的。 如果说，股票市场是社会财富再分配的名利场的话，国内企业上市还是“肥水不流外人田”，而外企上市则等于将宝贵的巨额资金以极低廉的代价拱手赠予外商，这是决策层必须缜密考虑的问题。 监管新命题 外企上市是中国加入wto后资本市场走向开放的一个必然结果，它在给中国证券市场的发展带来积极影响的同时，也会给中国的证券市场带来一些不利的因素，如可能带来资金外流和资本转移；可能带来国内资本市场同国际资本市场的“风险一体化”问题；可能带来大量境外投机性的机构投资者；可能发生公司的自我操纵现象；以及外企上市盲目圈钱等问题。中国股市的管理者如何在法律的框架下，通过监管和稽查，把负面影响降到最低限度，将是摆在监管部门面前的最大难题。 虽然在政策层面上外企上市已经没有什么大障碍，但目前中国证券市场监管体系尚不完善，上市公司的有关法律法规及管理条例，都是针对国内企业，对于外企在国内证券市场上市的有关管理机制还几乎是一片空白地带。因而，法律法规的缺失便是监管者面临的第一道难题。 外企上市涉及面很广，它关系到外汇市场、国际贸易等诸多方面，极易引起资金外流和资本转移。在申请上市的外资企业中，可能有部分外企以发展企业的名义骗取上市，筹集大量资金后，再利用对上市公司的实际控制权和信息优势，凭借其熟练的资本运作和货币运作经验，从事资金转移活动，这将对我国证券市场产生较大的危害。对于国内企业来说，改变募集资金流向，仅仅是改变投资方向，而对于外企来说，改变资金流向可能导致资本外流，破坏国际收支的良性循环，危及整个国民经济的安全。目前我国的会计制度、信息披露等方面与国外有很大差别，而我国这方面的人才少之又少，如何防止资金外流便成了监管者面临的最大挑战。 最后是关联交易识别问题。对比国内企业，外企上市公司在企业与企业之间，股东与股东之间，其关系可能要复杂隐蔽得多，发生关联交易更是难以识别。“在国内，我国的证券监管部门可以很轻松地稽查，但对于外企，不太可能跨境而为，只能通过中介机构——比如发确认函，但风险无疑加大”，证监会的一个官员如是说。关联交易在国内就是一个监管难题，涉及到国外更是难上加难。如何减少关联交易，如何确定关联交易市场化原则，如何在公司内部制订保障关联交易公允性的措施，都是监管者必须面对的难题。 |
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