| “格美公案” 揭开黑幕一角 2005年5月27日，中国股市的一则看似平常的收购战新闻，如一道划破长空的闪电，震动了全中国： 新华社北京5月27日报道：广东格兰仕集团5月26日致函证监会，提出“格兰仕”愿意出高价，购买“美的”小家电业务。 新一轮“格美争霸”狼烟又起，一桩“格美公案”摆在了证监会面前。 “格兰仕”这一剑又狠又急，直奔“美的”的咽喉。 “格兰仕”之所以就此事上书证监会，是因为上市公司“美的电器”5月22日公告称，美的小家电出现9000万元的巨亏，“美的电器”愿将所持有的小家电业务85％股权，作价24886.92万元，出售给关联公司——美的集团。 对于这一转让，“格兰仕”要求有权购买“美的”集团决定出让的这一部分小家电业务，但该购买意向遭到了“美的电器”的断然拒绝。 此语一出，舆论哗然。全国一百多家媒体与网站群起而攻之，其声鼎沸。都在为“格兰仕”抱不平。 因为上市公司自上市之日起，其资产性质便已成为公众资产。所有的持有“美的电器”股票的大小股东，统称“公众股股东”，对“美的电器”业务和经营，都享有作为股东的各种权利，其中包括“财产处分权”。 上市公司在实施关联交易时，应在“阳光下”进行，应该实施“公开竞价转让”。即完整的、不受损害的“金钱面前人人平等”的平等原则。任何人都无特权可言。获得购买权的应该是出价最高的人，在此种交易中，应该贯彻“认钱不认人”的市场“公平”原则。 没有交易程序的公平，是难以保证交易实体的公平的。 惟有如此，才能最大程度地保护国家利益，保护上市公司的利益，保护“公众股股东”的利益，维护中国股市的“公开公平公正”的“三公”原则，保证中国股市的健康发展。惟有如此，才能最大程度地保证在股权的转让中，公众资财的安全。保证公众资财不被低估、不被侵蚀、不被贬损。 不断爆发的收购与反购之战，是资本市场的再正常不过的常态。它对于提升中国家电行业的资产质量大有裨益，可以加快产业的集中、集约和集群化程度，可以促进中国家电业整体竞争力的提高；能给中小股东权益以最大程度的保护。 “格兰仕”在信中恳请证监会对这一关联交易给予关注，并以最有利于中国股市、中小股民的方式进行转让。 公平地说，接收“美的”小家电业务“格兰仕”是一个很好的人选。（可对于“美的”来说，是一个最坏的、最屈辱的、最不能接受的人选。） 说“格兰仕”是接收“美的”小家电业务很好的人选，是因为以微波炉出道的“格兰仕”，已成为中国家电业屈指可数的巨鳄，世界家电业的一艘重量级的航空母舰。 “美的”可以很放心地将小家电业务交给它，它一定会不负重托，将小家电业务经营得更好，让被接管的小家电业务生产厂和销售商们，活得更滋润。让公众股股东们分红时的红包，更大更丰盈些。 而“格兰仕”之所以一心想要得到“美的”的小家电业务，是因为2005年，“格兰仕”在微波炉上，已成为世界第一生产厂和销售商；空调出口，“格兰仕”也已是中国第一。“格兰仕”的目光已投向新的水域——小家电的发展，收购“美的”小家电业务，能给“格兰仕”带来新的利润增长点，能使“格兰仕”小家电，一下子进入世界第一流强势小家电制造商行列。 公平地说，“格兰仕”的请求应予支持。“格兰仕”应当享有与美的集团平等的竞争资格。 如果美的集团要拿到“美的电器”的小家电业务，至少它应该比“格兰仕”出价更高，“格兰仕”第一次出价2.5亿元，高出美的集团一百多万元，第二次出价已达到“高出两倍”，两倍即意味着出价已接近5亿元，（听听都吓人一跳），“格兰仕”出手如此阔绰，看来志在必得。 如果美的集团成心给“格兰仕”好看，那就请证监会落棰。看看“格兰仕”拿出拿不出能装满满几卡车的真金白银。等它拿不出，美的集团再揽得美人归不迟。 “格兰仕”一剑比一剑更紧，剑剑不离“美的”的咽喉。 美的集团必须尊重竞技场规则，它必须出价比“格兰仕”高，哪怕只多1分钱。它才能赢得体面，棋有棋谱，剑有剑道。而不能使出“我就是不卖给你，你把我看两眼”的歪招，耍赖耍横。为天下人不齿，被天下人耻笑。 “格兰仕”的副总裁兼新闻发言人俞尧昌说，愿以“高出两倍的价格”收购。该你出招儿了，美的集团。 我们之所以不能容忍破坏竞技场规则的人，是因为我们不能容忍：我们被人贱卖。 美的收购小家电是 “集团内部”的重组吗? 6月15日，“美的电器”对“格兰仕”的发难发布说明《公告》，在《公告》中说，“此次交易的动机与目的，作为集团内部的主动重组，从整个美的集团而言，并非放弃小家电业务，更非对外拍卖出售资产，美的集团当然成为此次交易的首选对象。” 粗听此语，便觉得问题成堆。 不错，美的集团是“美的电器”的第一大股东。但是，这个“第一大股东”仅持有“美的电器”22．19％的股权，加上相关关联股东，权益都超不过30％。这么一点股权，连合并报表的资格都不够，美的集团凭什么说“美的电器”是美的集团的子公司?何以言称“整个美的集团”，以及“集团内部的主动重组”? 另外，美的集团又凭什么剥夺了“美的电器”70％的公众股股东的权益? 据美的上市资料称，美的大股东中，排在第一的是美的集团，持有的股份占22.19％，第二位的是顺德开联，占8.9％，第三位顺德信宏，占3.09％，第四位顺德有利，占2.48％，在前10位大股东中，流通股的代表甚至有5家，法人股股东也只有5家。 美的股东结构决定，流通股股东在这项关联交易的表决中，将起决定性的作用。 此处有一个疑问，前5大法人股股东之间的关联，是否也构成“关联”，如果是的话，那么在股东大会的表决中，他们将回避；如果不是，那么他们也将参与投票，美的集团并没有胜算的把握。相反，此项关联交易被否定的可能，会超过60%。 如此看来，“格兰仕”将有很大的争取空间，面对“格兰仕”的天价收购，持有“美的电器”股票11％的基金，出于自身利益的考虑，很可能会支持“格兰仕”。 “美的电器”的《公告》一开口便说错了话，它不是在作为一家中国股市的上市公司在说话，而是在为大股东代言。这真的让人很悲哀。这不仅是“美的电器”的悲哀，这是中国股市的悲哀，大股东竟能对上市公司操纵如斯。让上市公司不知所云。 仅凭这一纸《公告》，我们便能感到大股东掏空上市公司的凛冽北风，在如潮袭来。 “美的电器”的《公告》，确切地讲，应该是美的集团的公告，不应该由上市公司来发布。当然，造成这种角色错位的责任，并不在于“美的电器”，恰恰在于美的集团。混乱的《公告》正好说明了美的集团和“美的电器”的真实关系。 美的集团把“美的电器”当成了自己的产业，所以小家电业务的重组被理所当然看作了“内部事务”，理所当然的提出了“肥水不流外人田”的口号，理所当然的排除第三方，理所当然的从左手换到右手。 必须说明的是，“美的电器”就其资产性质来说，“美的电器”是“美的电器”全体股东的资产，美的集团不过是“美的电器”的股东之一，它的权限仅为22．19%，连一半都不到，即便是它到了一半,甚或超过了一半，“美的电器”也不是美的集团的子公司，也不能他一家说了算。 “美的电器”是 真亏损还是假亏损? 细读此案，有一处令人大惑不解：即“格兰仕”为什么愿意出天价?价钱居然会“高出两倍”?高1块钱也是高。就像美国的NBA，赢1分便是赢。谁都无话可说，可“格兰仕”怎么会阔绰如此?一出手便是几个亿?该不是俞尧昌喝高了？ 其实此时的俞尧昌既冷静又清醒。 这个疑问很快便有了答案。 据最新一期的《证券市场周刊》披露，“美的电器”的小家电业务为上市公司带来58亿的主营业务收入，但是却被“人为地”造成亏损。 那么此种“亏损”又是怎么来的呢? 细读“美的电器”的会计报表，你会发现“亏损”来自美的集团将应该分10年摊销的投资差额，被一次摊出。 “根据日电集团模拟资产负债表，截至2005年3月21日，日电公司的股东权益为25459．76万元，因此85％股权对应的净资产为21640．79万元，考虑到3756万元的增值，则该股权投资的账面价值应为25396．80万元，转让价格24886．92万元，仅为日电集团85％股权账面净资产的97．99％，因此，实际上本次股权转让为折价，而非溢价。” 为此，《证券市场周刊》质问：是否存在对会计政策不恰当的使用，使一块盈利资产通过报表亏损遮羞起来，并以远低于其价值的低价，转手给控股股东。 这就是这件事的本质。 《证券市场周刊》揭露出了一个大丑闻： 上市公司“美的电器”盈利的优质资产，被用会计作账的并不高明的拙劣手法，作成了亏损的劣质资产，并被贱卖给了大股东。 关于这件事，还可以从下面这条相互矛盾的新闻中得到证实： 2005年3月29日，美的微波炉制造有限公司总经理朱凤涛在《南方日报》上宣称：“美的微波炉2004年利润，还有1400万元。” 可2005年5月11日，《南方日报》与《南方都市报》同时报道了美的电器董事局主席何享健说：“2004年美的微波炉亏损3000万元”。 我们是该相信前言，还是该相信后语? 这样看来，作为上市公司的“美的电器”存在着“你到底有几本账?”的问题。我们又看到了上市公司令人痛深恶绝的造假账问题。 我们痛恨虚假的数字，因为它是一种堕落的数字。因为它是一种误国害民的数字。对于那些生产虚假数字的政府官员，不但要进行治安处罚，还要媒体曝光，实行行业禁入，把他们永远钉在耻辱柱上。 说到此处，“‘格兰仕’为什么愿意出天价?”一问已有了答案，精明的俞尧昌早已看准了这是块细嫩肥美的羊羔肉，而并非“美的电器”自称的，病歪歪的死猪肉。 黄宏生前仆 何享健后继? 说到大股东侵占上市公司的资产，美的集团既不是第一个，也不会是最后一个。 2004年11月30日上午，前创维集团董事局主席黄宏生等10人，被香港廉政公署在“虎山行”的行动中拘捕，原因是怀疑他们涉嫌贪污、诈骗及挪用公司资金。 据廉署公布的资料显示，黄宏生和执行董事黄培升（黄宏生胞弟）于2000年11月至2003年4月期间，与黄宏生之母罗玉英串谋盗窃共9张从“创维”银行户口签发的支票，涉款总额超过4837万元。 黄宏生被指控的罪名有两条，一是行贿注册会计师以伪造会计记录，协助公司上市。二是行贿公司财务总监，以挪用公司巨额资金。 黄宏生案的教训是： 千万不要把装在自己包里或保险柜里企业的钱，特别是上市企业的钱，误认为是自己可以任意支配的资产。那是一种犯罪。 美的集团老总何享健与创维集团老总黄宏生所作的其实是同一件事。 不一样的是结果，黄宏生被廉政公署拘捕，何享健则依然谈笑风生。所不同的是“创维数码”是香港股市的上市公司，而“美的电器”是中国股市的上市公司，适用的法律不同。说到此处，真让人想把史美伦再请回来。 不过我们还是想问：证监会是不是该请何享健“喝茶”? 这事儿没完 2005年6月21日，中国的许多大报及网站，都以显著位置报道了这件事：万众瞩目的美的电器(000527)向美的集团转让股权的议案，获得99.59%的高票通过。 许多媒体针对此次表决结果发表评论说，这个表决结果使“格兰仕”收购美的电器小家电的计划成为竹篮打水，并为“美的集团收购美的小家电案”画上了句号。 可我以为：这事没完。问题多多。 首先是，此次的99.59%的高票通过，让人立即发生的联想是，前不久的，“美的电器”上市公司第五届董事局第八次会议。在那次会议上，此《议案》是以100%的高票通过的。 可如此之高的赞同票，本身便让人对表决的民主程度生疑。 最具讽剌意义的是，以100％的高票通过的《议案》，居然是一个无效《议案》。 理由是：根据上市公司第五届董事局第八次会议决议公告，该公司董事会在表决《关于出让本公司下属子公司佛山市美的日用家电集团有限公司85%股权的关联交易议案》（以下简称《议案》）中，在何享健先生、黄晓明先生、梁结银女士作为关联董事回避表决情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。（即以100％的高票通过）。 但实际上，董事方洪波先生作为与该关联交易有利害关系的关联董事，在表决时并未回避，这明显从程序上违反了《深圳证券交易所上市规则》，并直接造成了本次董事会决议的无效。 因此，本次临时股东大会根本不存在对该《议案》进行表决的问题。 其次，此次临时股东大会共计41位股东代表到场，占总股份的42.05%。请注意，不足半数。因此，此次临时股东大会的合法性，便很成问题。 而且，很引人注目的是，持有“美的”股票的前十大基金共持股11%以上，近半数持股基金经理们都缺席了这次表决。如果加上这11%，那么此次临时股东大会投入表决的总股份，将达到53.05%。看来，基金经理们的集体缺席，并非是因为他们的太太（或老公）都在这天过生日。 可各媒体在评论此事时，却似乎并没有注意到这一点。 如果要列举此次交易的可疑之处，足以写出一部三十万字的如同《我是怎样弄垮巴林银行的》那样的书了。 这事没完，老鼠拉木锨，大头儿在后面。不信，您就骑驴看唱本吧。FIC |
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