| 近年来，shopping mall（以下简称mall）这种新兴业态组合成为众多商用物业开发商追逐的热点，有报道说，中国的商用物业开发正进入mall时代。 扬州某实业有限公司建设的扬州时代广场项目（以下简称SD公司）是1999年由大陆与香港合资兴建的综合性广场，开发面积2.1万平方米，注册资本6000万元人民币（大陆以土地作价人民币1800万元投资，外方以港币现汇折人民币4200万元投资），其经营项目涉及到餐饮、休闲、娱乐、超市、房地产租售、商务策划等多个范围，与巨型mall相比，它更符合中小型Shopping Mall的运作特点和模式。由于有外资注入，运作过程中势必涉及到诸多外汇收支活动，对于这样一种新兴业态如何实施外汇管理值得研究和思考，为此，我们通过对SD公司主要外汇收支活动情况的调查剖析，探寻对这种新兴业态实施外汇管理的思考。 SD公司涉及的主要外汇收支活动 1、投资资本金汇入并结汇使用。 2、服务贸易项下外汇支付。 3、利润再投资。 实际运营过程中存在的问题 通过对SD公司外汇经营活动的调查和分析，我们认为有以下问题值得思考： (一)、非贸易售付汇名目繁多，真实性难以准确界定。SD公司在扬州地区起步较早，当时在国内还没有很多成功的shopping mall运作范例，所以公司自成立以来一直聘请三家香港公司帮助进行前期策划、顾问以及咨询并签署了“策划顾问服务合同”。据统计，SD公司自成立以来，共对外支付各类顾问、策划、咨询费用合计16笔，达118万港币。目前，仍有大量类似费用急需支付。从调查情况看，尽管企业按照要求提供了包括合同、发票、完税凭证在内的申请材料，但仍有难以把握之处：一是业务关联度有多大。据了解以上业务活动均发生在境外，双方是否真正按照合约履行了权利和义务并不十分清楚，真实性审查流于形式；二是支付定价是否合理。由于服务贸易费用定价弹性较大，国内也没有可供参考的标准，对支付价格是否合理没有太多把握。 不同于单纯的房地产开发，shopping mall的开发，不光是房产开发和租售，更重要的是后期的经营和管理，这是一个长期而且复杂的过程，这也决定了其业务需求的多样性和持续性。在国内现有管理手段和经验不足的情况下，引进国外资源必不可少，因此在mall的整个规划和运行过程中，服务贸易项目下外汇支出在现期和将来都会不断增长，如何把握真实性审核环节，控制外汇资金流出风险十分重要。 （二）、付款规律性强，隐含变相固定回报，潜在集中兑付的风险。在调查中发现，SD公司除了不定期的服务贸易支出外，还存在规律性的定期支付。该公司在1999年与香港某顾问公司签订合同约定每月支付顾问费港币25万元（可“视项目进展状况适当调整”），期限“于合约期满时自动延续”，至今该合同仍在生效，据统计，到2003年底SD公司需累计支付1300万港币，由于SD公司去年开始盈利，所以今年要求集中对外支付，但企业此类费用的集中支付给外汇局的监管带来一定的操作性难度。 一是顾问公司与投资公司同处香港地区，据了解，两公司具有一定的关联程度；目前SD公司已支付和需支付的金额已占外方投资总款的31%，存有潜在抽回资本的风险；二是付款行为极具规律性，每月支付25万港币，无论SD公司盈亏状况如何，香港顾问公司该项收益恒定不变，这不符合市场经济下投入和产出匹配、报酬和贡献相符的原则，有变相固定回报的隐性外债性质；三是投资回收期较长，据业内人士估算，mall的开发至少需要2年的前期准备、2年的建设和3年的开业运营投入期，这就意味着开发商可能会一直亏损7年，SD公司在连续亏损5年后于2003年开始盈利并集中兑付以往亏损年度的应付未付的费用，作为管理部门而言，对这部分或有债务不可预见，只有当企业提出支付时，才能进入外汇监管范畴。若仅从扬州地区小范围来看，一进入回报期就集中向外支付的行为具有个别性，但如果扩展到全国范围来看，一旦这种集中支付的行为具有普遍性，则将会对我国外汇市场造成不可忽视的冲击，后果堪虞。 （三）、境内再投资行为错综复杂，缺少规范化管理。据了解，SD公司的主营业务是商用物业销售。经过几年来的经营，其物业开发和销售渐入佳境，吸引了各类主力店、次主力店的进驻，其间也有外资注入，作为开发业主SD公司则与这些零售店铺之间有着千丝万缕的联系。其中，SD公司曾以所开发的物业（作价人民币225万元，占总投资额的74.5%）出资与某港商合资在购物中心内成立了休闲中心。按照现行法规规定：外资企业只能用外方先行回收投资、减资、股权转让所得或外方所得利润进行境内再投资。很显然，以上用房产投资的行为不符合现行的政策法规。如何规范mall的营销过程中开发业主和零售商家之间的交叉投资行为应该予以重视。 （四）、销售回购模式实为变相集资，经营不善易引发社会矛盾。Mall具有投资规模大，期限长的特点，因而更需要多元化的资金筹集渠道，国外通行的方式有发行项目债券、外国政府贷款、国际金融机构贷款等，而在国内，开发商快速筹措资本的途径主要是依赖房产预售款和银行贷。调查显示，SD公司从建成到投入使用实际耗资3亿多元，其中除了注册资本6000万元人民币外，主要是房产销售和银行贷款，而这种房产预售模式实际是一种变相集资行为，虽然短时间内聚揽了大量资金，缓解了企业资金短缺的矛盾，但由于物业产权过度分散于若干中小投资者手中，一旦商业经营出现困难、投资回报难以得到保障，就很难避免各手握产权的中小投资者置委托经营协议不顾而自行经营或对外招租，造成诚信危机，引发社会矛盾和不稳定。 对策建议 从对SD公司这一中小型mall的运行中出现的外汇问题的剖析，我们就如何做mall这种新兴业态相关的外汇管理工作提出以下建议： 一、充分借助现场及非现场监管手段，完善非贸易外汇管理 一是对交易行为发生在境外、对外支付免税的项目加大事后跟踪监测，必要时要求企业在付汇时提交上一次付汇的有效凭证，如策划宣传的光碟、对方设计方案等；二是建议总局和商务部对这种新兴业态中涉及的非贸易支付定价制定参考依据，增强了操作性；三是加强事后跟踪监管，将支出总额超过所投资本金20%以上的非贸易售付汇行为，纳入重点监测范畴，通过结合国际收支申报系统、外汇账户系统、反洗钱报告机制等非现场监测体系的数据信息，对这类行为进行跟踪；四是开展必要的现场审查，通过实地走访、翻阅相关报表和资料，来加大外汇管理的威慑力； 二、谨防抽逃资本，将固定回报纳入正常监管范畴 Mall的出现是市场经济下竞争的产物，当然也不排除政府这只“无形的手”的推动，在这种情况下，更容易造成投资活动的投机性和盲目性，建议对mall高比作例、高频率的支付活动实行事前备案登记制度，对有抽逃投资资本迹象的业务严令禁止；二是会同职能部门如工商、税务，对非贸易支付加大审核力度，对是否纳税严格把关，加大企业抽逃资本的成本；三是对规律性对外支付行为纳入外债管理范畴，督促企业进行外债登记，以防集中兑付外汇的行为给国家外汇市场造成冲击。 三、规范境内再投资行为 加大宣传力度，严格按照国家要求规范再投资行为，禁止mall企业利用所开发的物业进行境内再投资，其次会计师事务所应严把外资企业的验资关，一旦发现上述投资行为应不予验资，并及时告知外汇局，共同维护良好的外汇金融秩序。 四、政府和职能监管部门应禁止变相集资现象，维护社会稳定 一是政府部门作为参与者，应从维护社会和金融稳定出发，严令禁止各类变相集资活动；二是职能监管部门应加大管理力度，规范资金筹集行为；三是银行应增强风险意识，坚持谨慎原则，同时积极帮助企业实现资本多元化组合，既控制成本，又分散风险 |
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